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企業管治

 

企業管治報告

董事會致力維持良好之企業管治常規及程序。本公司相信,良好企業管治是確保達致有效管理、健全企業文化、可持續業務發展及提升股東價值之重要框架。

本公司已採納香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)附錄十四所載之企業管治守則(「企業管治守則」)作為自身的企業管治常規守則。本公司於二零一八年財政年度內一直遵守企業管治守則之適用守則條文,惟下文所述之若干偏離除外。

董事會

董事會現由五名執行董事,分別為張浩宏先生(行政總裁)、伍耀泉先生、麥潔萍女士、張宇燕女士及陳麗麗女士,及五名獨立非執行董事(「獨立非執行董事」),分別為趙慶吉先生(主席)、楊純基先生、李漢成先生、盧梓峯先生及李國賢先生組成。董事相信,董事會之組成具備本集團業務所需之各種技能及經驗。

由於董事會成員中有半數為獨立非執行董事,因此,董事會內有強大獨立成分,從而能夠有效行使獨立判斷及監察本集團之企業管治。所有獨立非執行董事之委任期限均為兩年,而各獨立非執行董事均已確認彼等之獨立性。經審查彼等之獨立性確認書後,本公司相信彼等根據上市規則第3.13條仍為獨立。

於二零一八年財政年度,本公司召開七次董事會會議(包括四次定期董事會會議,全體董事就有關會議獲發14日之通知)及一次股東大會。二零一八年財政年度內董事之出席記錄詳情如下:

  董事會會議出席次數 股東大會出席次數
執行董事:    
張浩宏先生(行政總裁) 7/7 1/1
伍耀泉先生 6/7 0/1
麥潔萍女士 7/7 1/1
張宇燕女士 7/7 0/1
陳麗麗女士 5/7 0/1
獨立非執行董事    
趙慶吉先生(主席) 6/7 0/1
楊純基先生 7/7 0/1
李漢成先生 7/7 1/1
盧梓峯先生 7/7 1/1
李國賢先生 7/7 1/1

根據企業管治守則第A.6.7條守則條文,獨立非執行董事須出席本公司的股東大會,而根據第E.1.2條,董事會主席須出席本公司股東週年大會。由於其他業務承擔,於二零一八年財政年度,兩名獨立非執行董事(其中一名為董事會主席)未能出席本公司於二零一八年財政年度舉行的股東大會。

董事會職能

為避免權力集中於任何一人身上,清楚區分主席與行政總裁的責任,對董事會的有效運作及本集團業務的日常管理很重要。本公司主席及行政總裁職務由兩名不同董事擔任,分別為趙慶吉先生及張浩宏先生。彼等的角色及職務已明確區分,責任亦有清楚界定。

董事會定期舉行會議,討論整體策略,以及本集團的營運及業務表現,及批准本集團的年度及中期業績,以及其他需要處理的事宜。董事會透過營運手冊將日常管理責任授權予管理層處理,並會不時檢討營運手冊,以確保其符合本集團業務發展需要。

為確保董事在具備全面資訊及切合所需的情況下對董事會作出貢獻,所有董事已參與符合彼等履行本公司董事職務的持續專業發展活動。根據董事提供的培訓紀錄,麥潔萍女士、張宇燕女士、陳麗麗女士、楊純基先生及盧梓峯先生亦已出席培訓課程、研討會或會議,以發展及更新彼等的知識及技能。於二零一八年財政年度,若干最新法律及監管資料已由董事傳閱,讓彼等知悉有關法規變動的最新資訊。此外,本集團已設立持續學習資助計劃,為本集團成員(包括董事)的持續專業發展給予贊助。

董事會亦負責履行企業管治守則規定之企業管治職責。董事會於企業管治的主要角色及職能如下:

  • 制定及檢討本公司企業管治的政策及常規;
  • 檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展;
  • 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規;
  • 制定、檢討及監察適用於僱員及董事的行為守則及合規手冊;及
  • 檢討本公司對企業管治守則及本企業管治報告披露的遵守情況。

於二零一八年財政年度及截至本報告日期,董事會已根據其職權範圍履行企業管治職責。

董事會成員多元化政策

董事會已採納董事會成員多元化政策,其載列達致董事會多元化之方針。本公司深明董事會成員不斷多元化有助實現本公司之策略目標及可持續發展。

甄選成員將以一系列多元化範疇為基準,包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年期。最終將按候選人的長處及可為董事會提供的貢獻,並顧及多元化而作決定。

董事委員會

審核委員會

本公司之審核委員會由全體獨立非執行董事組成。審核委員會之主要職責為審閱本集團之中期及年度業績、內部監控及向董事會提供建議。審核委員會之職權範圍詳情分別載於本公司網站及聯交所網站,以備查閱。

於二零一八年財政年度,審核委員會舉行了三次會議。各審核委員會成員的出席情況如下:

  審核委員會會議
審核委員會成員 出席次數
盧梓峯先生(主席) 3/3
趙慶吉先生 2/3
楊純基先生 3/3
李漢成先生 3/3
李國賢先生 3/3

於二零一八年財政年度,審核委員會已執行以下工作:

  1. 考慮核數師變更及審閱及批准外部核數師就二零一八年財政年度之年度審計建議之審核範疇及費用;
  2. 與外部核數師討論本集團之任何主要核數問題;
  3. 審閱會計準則之變更並評估可能對本集團綜合財務報表產生之影響;
  4. 審閱及建議董事會批准截至二零一七年三月三十一日止年度之綜合財務報表及相關草擬業績公佈;
  5. 審閱及建議董事會批准截至二零一七年九月三十日止六個月之綜合財務報表及相關草擬業績公佈;
  6. 檢討本集團內部監控系統及風險管理之成效;及
  7. 審閱本集團於會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠,以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足;

薪酬委員會

本公司設有薪酬委員會,由全體獨立非執行董事組成。薪酬委員會之主要職責為就董事及高級管理人員之薪酬政策及結構向董事會提供建議,並確保個別董事及高級管理人員對本集團總體表現之貢獻獲得公平酬報。薪酬委員會亦負責釐定全體執行董事及高級管理人員之具體薪酬組合。薪酬委員會之職權範圍詳情分別載於本公司及聯交所網站,以備查閱。

於二零一八年財政年度,薪酬委員會舉行兩次會議,各薪酬委員會成員的出席情況載列如下:

  薪酬委員會會議
薪酬委員會成員 出席次數
楊純基先生(主席) 2/2
趙慶吉先生 2/2
李漢成先生 2/2
盧梓峯先生 2/2
李國賢先生 2/2

於二零一八年財政年度,薪酬委員會已進行下列工作:

  1. 檢討及批准與獨立非執行董事續訂服務協議及對執行董事薪金的調整;及
  2. 檢討及釐定向若干執行董事及高級管理層支付花紅。

根據企業管治守則第B.1.5條守則條文,高級管理層成員於二零一八年財政年度的年度薪酬範圍如下:

  僱員人數
400,000港元至700,000港元 2
700,001港元至1,000,000港元 3

提名委員會

本公司成立之提名委員會由全體獨立非執行董事組成。提名委員會須就所有新任或連任董事向董事會提供建議。遴選標準亦主要以候選者之專業資格及工作經驗,以及董事會採納之多元化政策為基準。執行董事並無固定服務期限,而獨立非執行董事之任期為兩年,惟須根據本公司的公司細則條文輪席告退及重選連任。提名委員會之職權範圍詳情分別載於本公司及聯交所網站,以備查閱。

提名委員會於二零一八年財政年度舉行一次會議,各提名委員會成員的出席情況載列如下:

  提名委員會會議
提名委員會成員 出席次數
李漢成先生(主席) 1/1
趙慶吉先生 1/1
楊純基先生 1/1
盧梓峯先生 1/1
李國賢先生 1/1

提名委員會於二零一八年財政年度進行以下工作:

  1. 檢討董事會之架構、規模和組成,以確保其適合本集團的企業策略及發展;
  2. 審閱及建議董事會批准於二零一七年股東週年大會就重選退任董事提呈之決議案;
  3. 評定獨立非執行董事之獨立性;及
  4. 檢討董事會成員多元化政策。

董事證券交易

董事會已採納載於上市規則附錄10之上市發行人董事之證券交易標準守則(「標準守則」),作為其本身的董事證券交易守則。經本公司作出特定查詢後,所有董事會成員確認,彼等於二零一八年財政年度已遵守標準守則所載之規定標準。

核數師酬金

於二零一八年財政年度,本公司就本公司之外部核數師所提供法定審計、中期業續審閱服務及審視內部監控之已付或應付酬金分別約為830,000港元、180,000港元及95,000港元。

股東之權利

股東召開本公司股東特別大會

根據本公司之公司細則第62條,如公司法所規定,股東(於遞呈要求日期須持有本公司於該日附帶本公司股東大會表決權的繳足股本不少於十分之一)可要求召開股東特別大會。有關遞呈必須列明會議的目的,並必須由遞呈股東簽署及遞交予本公司的註冊辦事處。

向董事會查詢的程序

股東對董事會的查詢,可以書面形式,寄送至本公司的香港主要營業地點,註明董事或公司秘書收。股東可透過下列熱線對本公司作出任何查詢:

電話: (852) 2959 7200
傳真: (852) 2310 4824
電郵地址: shareholder@styland.com

有關股份登記的相關事宜,例如股份轉讓及登記、更改名稱或地址、遺失股票或股息單,本公司登記股東可聯絡本公司的香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司。

於股東大會作出提案的程序

本公司股東若擬提名個別人士參選董事,須向本公司的香港主要營業地點有效送達下述文件:(i) 該股東擬在股東大會上提出決議案的意向通知;及(ii) 獲提名之候選人簽署表示願意接受委任的通知。提交上述第(i) 及(ii) 通知的期間,由本公司發送股東大會通知後開始計算,並且不遲於有關會議舉行日期前七天結束。

擬在股東大會上提出上述以外的提案,本公司股東須以書面呈上該等提案,連同詳細聯絡資料,送到本公司在香港之主要營業地點,註明由公司秘書接收。就有關股東提出於股東大會考慮之提案而向全體股東發出通告之通知期,會因應提案之性質而有所不同。

股東與投資者關係

董事會採納一項公開透明的溝通政策及確保向公眾全面披露,以提升企業管治。董事會旨在向本公司股東及公眾人士提供彼等所需之資料,以對本公司作出評價。本公司會刊發企業通訊資料(如年報、中期報告及通函),而該等資料之電子版本亦分別可在本公司、聯交所及irasia.com之網站瀏覽。於二零一八年財政年度內,本公司之組織章程文件並無任何重大變動。

問責及核數

財務報告

董事會知悉其有責任就各財政期間編製財務報表,以真實公平地反映本公司的事務狀況。於二零一八年財政年度內,董事會並不知悉任何重大不確定因素涉及可能對本公司繼續經營的能力產生重大質疑的事件或情況。因此,董事會已根據持續經營基準編製本公司之財務報表。

全體董事知悉彼等有責任編製本公司二零一八年財政年度之財務報表。

本公司外聘核數師就本集團綜合財務報表之申報責任發表的聲明載於本年報第49至55頁的獨立核數師報告。

本公司根據上市規則的規定,於相關財政期間及財政年度結束後,盡快公佈其中期及全年業績,以披露所有相關資料,讓本公司股東評估本公司的表現、財務狀況及前景。

風險管理及內部監控

董事會亦知悉其須負責持續監督本集團的風險管理及內部監控,並須至少每年一次審閱其有效性。管理層持續為風險管理及內部監控系統分配資源,以就失實陳述或損失提供合理(而非絕對)的保證,並管理(而非消除)未能達到業務目標的風險。

與本集團業務活動相關的風險由各經營單位識別及進行評估。所識別風險連同監控措施將向審計委員會及董事會匯報以便審批。審計委員會及董事會將定期檢討風險因素及其監控措施以對其業務及外圍環境的變化作出應變。

董事會透過審計委員會將內部審計職能委托予獨立外部保證提供者,已就本集團二零一八年財政年度風險管理及內部監控系統的充足及有效性進行審閱。

本集團的內部審計採納以風險為基準的方法。年度工作計劃包括本集團營運、業務及服務分部及企業管治的主要活動及過程。有關審計活動的結果已通知審計委員會,並將會予以跟進以妥善實施有關審計活動。

根據外判的內部核數師的報告,董事會認為本集團的內部監控及風險管理系統屬充足有效。

審計委員會已與管理層討論本集團的會計、財務報告及內部監控職能的資源、員工資歷及經驗、培訓計劃是否充足。

處理及發佈內幕消息

本集團不時提醒管理層上市規則的規定及聯交所和證監會頒佈有關內幕消息的指引。董事獲定期寄發禁售期通知及標準守則以提高彼等奉行內幕消息保密性的意識。內幕消息(如有)僅發佈予有需要知道的具體人士。

代表董事會
行政總裁
張浩宏
香港,二零一八年六月二十八日