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企业管治

 

企业管治报告

本公司董事会(“董事会”)致力维持良好之企业管治常规及程序。本公司相信,良好企业管治是确保达致有效管理、健全企业文化、可持续业务发展及提升股东价值之重要框架。

本公司已采纳上市规则附录十四所载之企业管治守则(“企业管治守则”)作为自身的企业管治常规守则。本公司于二零一六年财政年度内一直遵守企业管治守则之适用守则条文,惟下文所述之若干偏离除外。

董事会

董事会现由五名执行董事,分别为张浩宏先生(行政总裁)、伍耀泉先生、麦洁萍女士、张宇燕女士及陈丽丽女士,及四名独立非执行董事(“独立非执行董事”),分别为赵庆吉先生(主席)、杨纯基先生、李汉成先生及卢梓峰先生组成。独立非执行董事之数量多于董事会成员之三分之一。董事相信,董事会之组成具备本集团业务所需之各种技能及经验。

由于九名董事中有四名为独立非执行董事,因此,董事会内有强大独立成分,从而能够有效行使独立判断及监察本集团之企业管​​治。所有独立非执行董事之委任期限均为两年,而各独立非执行董事均已确认彼等之独立性。经审查彼等之独立性确认书后,本公司相信彼等根据联交所证券上市规则(“上市规则”)第3.13条仍为独立。

于二零一六年财政年度,本公司召开十次董事会会议(包括四次定期董事会会议,全体董事就有关会议获发14日之通知)及两次股东大会。年内董事之出席记录详情如下:

  董事会会议出席次数 股东大会出席次数
执行董事:    
张浩宏先生(行政总裁) 9/10(附注) 2/2
伍耀泉先生 10/10 2/2
麦洁萍女士 10/10 2/2
张宇燕女士 10/10 0/2
陈丽丽女士 9/10 0/2
独立非执行董事    
赵庆吉先生(主席) 8/10 0/2
杨纯基先生 10/10 2/2
李汉成先生 10/10 0/2
卢梓峰先生 10/10 2/2

附注: 为避免利益冲突,张浩宏先生并无出席有关讨论及批准本集团与张志诚先生(张浩宏先生之父亲)所控制公司之间其时将订立之租赁协议的董事会会议。

根据企业管治守则第A.6.7条守则条文,独立非执行董事应出席本公司的股东大会,而根据第E.1.2条,董事会主席应出席本公司的股东周年大会。于二零一六年财政年度,因另有要务在身,两名独立非执行董事(其中一名为董事会主席)未能出席本公司股东大会。

董事会职能

为避免权力集中于任何一人身上,清楚区分主席与行政总裁的责任,对董事会的有效运作及本集团业务的日常管理很重要。本公司主席及行政总裁职务由两名不同董事担任,分别为赵庆吉先生及张浩宏先生。彼等的角色及职务已明确区分,责任亦有清楚界定。

董事会定期举行会议,讨论整体策略,以及本集团的营运及业务表现,及批准本集团的年度及中期业绩,以及其他需要处理的事宜。董事会透过营运手册将日常管理责任授权予管理层处理,并会不时检讨营运手册,以确保其符合本集团业务发展需要。

为确保董事在具备全面资讯及切合所需的情况下对董事会作出贡献,所有董事已参与符合彼等履行本公司董事职务的持续专业发展活动。根据董事提供的培训纪录,麦洁萍女士、张宇燕女士、陈丽丽女士及卢梓峰先生亦已出席培训课程、研讨会或会议,以发展及更新彼等的知识及技能。于二零一六年财政年度,适用最新法律及监管资料已由董事传阅,让彼等知悉有关法规变动的最新资讯。此外,本集团已设立持续学习资助计划,为董事的持续专业发展给予赞助。

董事会亦负责履行企业管治守则规定之企业管治职责。董事会于企业管治的主要角色及职能如下:

  • 制定及检讨本公司企业管治的政策及常规;
  • 检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展;
  • 检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规;
  • 制定、检讨及监察适用于雇员及董事的行为守则及合规手册;及
  • 检讨本公司对企业管治守则及本企业管治报告披露的遵守情况。

于二零一六年财政年度及截至本报告日期,董事会已根据其职权范围履行企业管治职责。

董事会成员多元化政策

董事会已采纳董事会成员多元化政策,其载列达致董事会多元化之方针。本公司深明董事会成员不断多元化有助实现本公司之策略目标及可持续发展。

甄选成员将以一系列多元化范畴为基准,包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务年期。最终将按候选人的长处及可为董事会提供的贡献,并顾及多元化而作决定。

董事委员会

审核委员会

本公司之审核委员会由全体独立非执行董事组成。审核委员会之主要职责为审阅本集团之中期及年度业绩、内部监控及向董事会提供建议。审核委员会之职权范围详情分别载于本公司网站及联交所网站,以备查阅。

于二零一六年财政年度,审核委员会举行了三次会议。各审核委员会成员的出席情况如下:

  审核委员会会议
审核委员会成员 出席次数
卢梓峰先生(主席) 3/3
赵庆吉先生 2/3
杨纯基先生 3/3
李汉成先生 3/3

于二零一六年财政年度,审核委员会已执行以下工作:

  1. 审阅及批准外部核数师就截至二零一六年三月三十一日止年度之年度审核建议之审核范畴及费用;
  2. 与外部核数师讨论本集团之任何主要核数问题;
  3. 审阅会计准则之变更并评估可能对本集团综合财务报表产生之影响;
  4. 审阅及建议董事会批准截至二零一五年三月三十一日止年度之综合财务报表及相关草拟业绩公布及审阅外部核数师之审核委员会报告;
  5. 审阅及建议董事会批准截至二零一五年九月三十日止六个月之综合财务报表及相关草拟业绩公布;
  6. 检讨本集团内部监控系统之成效;
  7. 检讨本集团于会计及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及其培训课程及预算;
  8. 检讨本集团之持续关连交易;及
  9. 检讨经修订审核委员会职权范围。

薪酬委员会

本公司设有薪酬委员会,由全体独立非执行董事组成。薪酬委员会之主要职责为就董事及高级管理人员之薪酬政策及结构向董事会提供建议,并确保个别董事及高级管理人员对本集团总体表现之贡献获得公平酬报。薪酬委员会亦负责厘定所有执行董事及高级管理人员之具体薪酬组合。薪酬委员会之职权范围详情分别载于本公司及联交所网站,以备查阅。

于二零一六年财政年度,薪酬委员会举行一次会议,各薪酬委员会成员的出席情况载列如下:

  薪酬委员会会议
薪酬委员会成员 出席次数
杨纯基先生(主席) 1/1
赵庆吉先生 1/1
李汉成先生 1/1
卢梓峰先生 1/1

于二零一六年财政年度,薪酬委员会已进行下列工作:

  1. 检讨及批准向若干执行董事支付花红;及
  2. 检讨及厘定执行董事及高级管理层的薪酬加幅。

根据企业管治守则第B.1.5条守则条文,高级管理层成员于二零一六年财政年度的年度薪酬范围如下:

  雇员人数
400,000港元至700,000港元 2
700,001港元至1,000,000港元 3

提名委员会

本公司成立之提名委员会由全体独立非执行董事组成。提名委员会须就所有新任或连任董事向董事会提供建议。遴选标准亦主要以董事会成员多元化政策及候选者之专业资格及工作经验为基准。执行董事并无固定服务期限,而独立非执行董事之任期为两年,惟须根据本公司细则条文轮席告退及重选连任。提名委员会之职权范围详情分别载于本公司及联交所网站,以备查阅。

提名委员会于二零一六年财政年度举行一次会议,各提名委员会成员的出席情况载列如下:

  提名委员会会议
提名委员会成员 出席次数
李汉成先生(主席) 1/1
赵庆吉先生 1/1
杨纯基先生 1/1
卢梓峰先生 1/1

提名委员会于二零一六年财政年度进行以下工作:

  1. 检讨董事会之架构、规模和组成,以确保其适合本集团的企业策略及发展;
  2. 审阅及建议董事会批准于二零一五年股东周年大会就重选退任董事提呈之决议案;
  3. 检讨董事会成员多元化政策;及
  4. 评定独立非执行董事之独立性。

董事证券交易

董事会已采纳载于上市规则附录10之上市发行人董事之证券交易标准守则(“标准守则”),作为其本身的董事证券交易守则。经本公司作出特定查询后,所有董事会成员确认,彼等于二零一六年财政年度已遵守标准守则所载之规定标准。

核数师酬金

于二零一六年财政年度,本公司就本公司之外部核数师所提供法定核数服务之已付或应付酬金约为830,000港元。

股东之权利

股东召开本公司股东特别大会

根据本公司之公司细则第62条,如公司法所规定,股东(于递呈要求日期须持有本公司于该日附带本公司股东大会表决权的缴足股本不少于十分之一)可要求召开股东特别大会。有关递呈必须列明会议的目的,并必须由递呈股东签署及递交予本公司的注册办事处。

向董事会查询的程序

股东对董事会的查询,可以书面形式,寄送至本公司的香港主要营业地点,注明董事或公司秘书收。股东可透过下列热线对本公司作出任何查询:

电话: (852) 2959 7200
传真: (852) 2310 4824
电邮地址: shareholder@styland.com

有关股份登记的相关事宜,例如股份转让及登记、更改名称或地址、遗失股票或股息单,本公司登记股东可联络本公司的香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司。

于股东大会作出提案的程序

本公司股东若拟提名个别人士参选董事,须向本公司的香港主要营业地点有效送达下述文件:(i) 该股东拟在股东大会上提出决议案的意向通知;及(ii ) 获提名之候选人签署表示愿意接受委任的通知。提交上述第(i) 及(ii) 通知的期间,由本公司发送股东大会通知后开始计算,并且不迟于有关会议举行日期前七天结束。

拟在股东大会上提出上述以外的提案,本公司股东须以书面呈上该等提案,连同详细联络资料,送到本公司在香港之主要营业地点,注明由公司秘书接收。就有关股东提出于股东大会考虑之提案而向全体股东发出通告之通知期,会因应提案之性质而有所不同。

股东与投资者关系

董事会采纳一项公开透明的沟通政策及确保向公众全面披露,以提升企业管治。董事会旨在向本公司股东及公众人士提供彼等所需之资料,以对本公司作出评价。本公司会刊发企业通讯资料(如年报、中期报告及通函),而该等资料之电子版本亦分别可在本公司、联交所及irasia .com之网站浏览。于二零一六年财政年度内,本公司之组织章程文件并无任何重大变动。

问责及核数

财务报告

董事会知悉其有责任就各财政期间编制财务报表,以真实公平地反映本公司的事务状况。于二零一六年财政年度内,董事会并不知悉任何重大不确定因素涉及可能对本公司继续经营的能力产生重大质疑的事件或情况。因此,董事会已根据持续经营基准编制本公司之财务报表。

全体董事知悉彼等有责任编制本公司二零一六年财政年度之财务报表。

本公司外聘核数师就本集团综合财务报表之申报责任发表的声明载于本年报第46至47页的独立核数师报告。

本公司根据上市规则的规定,于相关财政期间及财政年度结束后,尽快公布其中期及全年业绩,以披露所有相关资料,让本公司股东评估本公司的表现、财务状况及前景。

内部监控审阅

董事会负责确保本公司维持健全及有效的内部监控,从而保护股东之投资及本集团之资产。董事会透过审核委员会,检讨本集团于会计及财务申报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及彼等之培训计划及预算。

于二零一六年财政年度,董事会已审阅本集团内部监控系统之效能,并认为本集团之内部监控系统有效,并无发现任何重大失误。

代表董事会
行政总裁
张浩宏
香港,二零一六年六月二十八日